Professionele, gekwalificeerde en geavanceerde beleggers: definities

Oorspronkelijk werden de crowdfundinginvesteerders onderverdeeld in professionele investeerders en kleine investeerders, een onderscheid dat is ontleend aan het soortgelijke onderscheid dat ontstond bij traditionele investeringsregelgeving. Met de inwerkingtreding van de EU Crowdfunding Verordening worden deze labels vervangen door labels die zijn opgesteld om de regelgeving en nomenclatuur in de hele EU te standaardiseren en het grensoverschrijdend aantrekken van kapitaal te vergemakkelijken. Vandaag de dag hebben we dus veel definities die hetzelfde betekenen, of bijna hetzelfde.

Laten we proberen te verduidelijken en te begrijpen wie de professionele, gekwalificeerde, geavanceerde beleggers zijn. Tegelijkertijd zullen we ook de tegenovergestelde kleine of ongenuanceerde beleggers in herinnering brengen.

Bij crowdfunding heeft de betekenis van deze labels belangrijke bijkomende implicaties gehad voor de toegang tot bepaalde soorten investeringen, maar zelfs deze implicaties zijn veranderd naarmate de regelgeving is veranderd. 

Het doel van dit onderscheid is in elk geval om beleggers voldoende bescherming te bieden door hun financiële vaardigheden en kennis te peilen en de nodige hulp te bieden voordat ze toegang krijgen tot complexe financiële instrumenten en transacties.

Gekwalificeerde en professionele beleggers: verschillen

Laten we beginnen met het ophelderen van een wijdverbreid misverstand: gekwalificeerde beleggers en professionele beleggers zijn niet hetzelfde. De twee concepten overlappen elkaar, maar zijn niet gelijkwaardig.

Meer specifiek zijn gekwalificeerde beleggers een subgroep van professionele beleggers, die in twee macrocategorieën vallen:

• Institutionele beleggers, d.w.z. particuliere bedrijven of gespecialiseerde overheidsinstellingen die op regelmatige basis beleggen.
• Gekwalificeerde beleggers, d.w.z. personen die geen particuliere ondernemingen of gespecialiseerde overheidsinstellingen zijn, maar die over speciale kwalificaties beschikken vanwege hun vaardigheden en financiële kennis op een professioneel niveau.

Laten we nu eens kijken wat er bedoeld wordt met 'professioneel niveau' en de verdere verschillen binnen deze definitie.

Professionele belegger: vereisten en categorieën

De definitie van een 'professionele belegger' door Consob beschrijft "een persoon die beschikt over de ervaring, kennis en competentie die nodig is om weloverwogen beleggingsbeslissingen te nemen en om de risico's die hij of zij loopt goed in te schatten".

Een meer spreekwoordelijke definitie is de high net worth individual.

Professionele beleggers - institutioneel of gekwalificeerd - zijn op hun beurt onderverdeeld in twee subcategorieën.

• Statutory: alle entiteiten met een vergunning om op de financiële markten te opereren, d.w.z. banken, verzekeringsmaatschappijen, beleggingsfondsen, ICBE's, effectenmakelaars, nationale overheden en alle 'institutionele' beleggers, d.w.z. beleggers die financiële instrumenten als hoofdactiviteit hebben.

Hieraan moeten grote bedrijven worden toegevoegd die aan ten minste twee van de volgende omvangvereisten voldoen: 

- Ten minste EUR 20 miljoen aan activa 

- Ten minste 40 miljoen EUR netto-omzet

- Ten minste 2 miljoen euro eigen middelen.

• Op aanvraagPersonen met een aanzienlijk vermogen, een portefeuille van hoogwaardige financiële instrumenten en aanzienlijke financiële ervaring. Ze moeten aan minstens twee van de volgende vereisten voldoen:

- Gemiddelde frequentie van 10 markttransacties per kwartaal van significante omvang in de voorgaande vier kwartalen

- Effectenportefeuille groter dan EUR 500.000

- Ten minste één jaar werkervaring in de financiële sector met kennis van financiële transacties.

Een doorslaggevend punt van deConsob-verordening voor equity crowdfunding was de verplichting voor bedrijven die betrokken zijn bij crowdfundingcampagnes om ten minste één professionele investeerder te hebben die ten minste 5% van het opgehaalde kapitaal voor zijn rekening neemt, wil de campagne als geldig worden beschouwd. Dit was een niet voor de hand liggende voorwaarde, gewenst door de financiële autoriteit om een derde partij 'validator' te hebben van de duurzaamheid en het potentieel van het bedrijfsproject dat werd voorgesteld in crowdfunding.

De nieuwe definitie: geavanceerde belegger

Na voortdurende vertragingen en verlengingen heeft ook Italië eindelijk de ECSP-verordening geïmplementeerd, die al in oktober 2020 door het Europees Parlement werd goedgekeurd, maar pas in november 2023 officieel in werking trad.

De inhoud van deze verordening, die we al hebben geanalyseerd in een ander artikel en in een webinar, bevat ook tal van bepalingen die gericht zijn op meer bescherming voor investeerders. De crowdfundingplatforms zullen de financiële vaardigheden en kennis van gebruikers en het vermogen van hun vermogen om eventuele verliezen uit investeringen te weerstaan, nauwkeurig moeten onderzoeken.

De verordening introduceert dus de figuur van de 'uitgekiende belegger', d.w.z. "een belegger die zich bewust is van de risico's die verbonden zijn aan beleggen op de kapitaalmarkten en die over voldoende middelen beschikt om deze risico's te dragen zonder zichzelf bloot te stellen aan buitensporige financiële gevolgen".

I vereisten om onder deze definitie te vallen zijn verschillend voor rechtspersonen en natuurlijke personen.

Rechtspersonen moeten aan ten minste een van de volgende voorwaarden voldoen:

• Eigen vermogen van ten minste EUR 100.000.
• Netto-omzet van minstens 2 miljoen EUR.
• Budget van minstens 1 miljoen euro.

Natuurlijke personen, daarentegen, moeten ten minste twee van de volgende kenmerken bezitten:

• Bruto persoonlijk inkomen van ten minste EUR 60.000 per belastingjaar, of een portefeuille van financiële instrumenten, inclusief deposito's in contanten en financiële activa, met een waarde van meer dan EUR 100.000.
• Huidige of vorige tewerkstelling in de financiële sector gedurende ten minste één jaar in een professionele functie waarvoor kennis van de beoogde transacties of diensten vereist is, of een leidinggevende functie gedurende ten minste 12 maanden bij rechtspersonen die geavanceerde beleggers zijn.
• Significant grote kapitaalmarkttransacties met een gemiddelde frequentie van 10 transacties per kwartaal in de voorgaande vier kwartalen.

De Europese Verordening voorziet ook in het statuut van gespecialiseerde belegger van rechtswege voor bepaalde personen, gedefinieerd als 'professionele cliënten' en opgesomd in Bijlage II van de richtlijn 2014/65/EU: in feite zijn dit de professionele beleggers van rechtswege opgesomd in de specifieke paragraaf hierboven.

De essentie is dus zeer vergelijkbaar. Op één uiterst belangrijk detail na: de EU-verordening schrijft niet voor dat ten minste één professionele, of beter gezegd, geraffineerde investeerder ten minste 5% van de fondsen die worden opgehaald in een equity crowdfunding-campagne moet dekken om als geldig te worden beschouwd.

Een andere nieuwigheid, zij het een kleine, is dat crowdfundingonderschrijving van obligaties en minibonds ook open zal staan voor niet-geavanceerde (d.w.z. retail) investeerders.

Particuliere beleggers: wie zijn ze?

Kleine beleggers werden oorspronkelijk door Consob gedefinieerd als "gewone spaarders - inclusief bedrijven, corporaties of andere entiteiten - die niet als professionele cliënten kunnen worden aangemerkt". Dit is een definitie door ontkenning, die geen bijzonder nuttige informatie toevoegt; in feite worden de fundamentele concepten gegeven door de definitie van professionele belegger. 

Vóór de inwerkingtreding van de ECSP-verordening had de status van onbekwame investeerder geen toegang tot bepaalde specifieke crowdfundinginvesteringen, zoals de onderschrijving van obligaties en minibonds, tenzij werd voldaan aan bepaalde vermogens- en portefeuillevereisten voor financiële instrumenten. Vandaag de dag is het label dat van deonervaren belegger, die toegang heeft tot elk crowdfunding financieel instrument, afhankelijk van de verificatie van kennis en vaardigheden door het platform.

Particuliere of niet-geavanceerde beleggers zijn de 'kleine beleggers' die de hoofdrol spelen in het fenomeen 'beheerd sparen', d.w.z. het toevertrouwen van spaargeld aan een tussenpersoon die verantwoordelijk is voor het beleggen en beheren van de beleggingen voor rekening van de klant. De laatste jaren, met de vermenigvuldiging van apps en online beleggingsplatforms, is het aantal kleine beleggers dat een basisopleiding over het onderwerp wil volgen en zelfstandig wil handelen sterk toegenomen. "Veel" in verhouding tot het uitgangspunt, maar in absolute termen overheerst nog steeds de behoefte en gewoonte om zich tot tussenpersonen en financiële adviseurs te wenden.

Deze conclusie moet in gedachten worden gehouden, want de retailinvesteerder is het onderwerp van een groot misverstand in crowdfunding: veel van de kleine ondernemers die geïnteresseerd zijn in het aantrekken van kapitaal via crowdfunding denken aan de mythe van de onopvallende menigte van niet-professionele investeerders die wat spaargeld opzij hebben gezet en vanaf hun computer thuis bescheiden bedragen investeren in projecten op crowdfundingplatforms, geleid door instinct, sympathie en de weinige informatie die ze begrijpen uit ondernemingsplannen.

Hier gebeurt dit bijna nooit. Hoewel het waar is dat crowdfunding, met zijn over het algemeen zeer lage minimale investeringsomvang, ook gewone mensen investeringsmogelijkheden biedt, is het ook waar en wordt dit bevestigd door gegevens dat er geen sprake is van een scrollend fenomeen op crowdfundingplatforms op zoek naar een interessant project waarop 'willekeurig' 200 euro kan worden ingezet. Het 2024 rapport van het Crowdinvesting Observatory van de Politecnico di Milano laat zien dat er niet zulke spookachtige 'serial investors' zijn, sterker nog, de meeste gebruikers investeren gemiddeld maar één keer.

Wanneer particuliere investeerders investeren in crowdfunding, doen ze dat vaak via de bemiddeling van een professionele entiteit, of ze investeren in projecten en bedrijven die ze goed kennen en waarmee ze al een soort relatie hebben. Daarom is het onder andere cruciaal om te weten hoe je van klanten (en potentiële klanten) investeerders maakt en om investeerders te zoeken in de bredere categorie van belanghebbenden.