- Wie kan equity crowdfunding doen?
- Equity crowdfunding regelgeving: de verplichtingen van aanbiedende bedrijven
- Regelgeving voor crowdfundingplatforms
- De belangrijkste nieuwigheden van de ECSP-verordening
- Wilt u het onderwerp waarover u leest direct bespreken met onze crowdfundingexperts?
- Heb je ondersteuning nodig bij het voorbereiden van een succesvolle crowdfundingcampagne en het zoeken naar potentiële investeerders voor je project?
De equity crowdfunding regeling die bedrijven een kader biedt om online durfkapitaal op te halen heeft een lange en bewogen geschiedenis.
Equity crowdfunding kwam officieel in 2012 naar Italië en ons land was het eerste in Europa dat zich bezighield met de regulering van het fenomeen. Integendeel, we waren een van de laatsten die de EU-verordening 2020/1503, of ECSP-verordening, die de regelgeving voor crowdfunding in alle EU-lidstaten standaardiseerde, hebben omgezet.
In dit artikel bekijken we de weg die is afgelegd in de jaren tussen deze twee regelgevende uitersten, om een volledig beeld te geven van wat equity crowdfunding doen in Italië vandaag de dag betekent.
Wie kan equity crowdfunding doen?
Toen de Italiaanse wetgever in 2012 equity crowdfunding begon in te voeren in ons rechtssysteem, deed hij dat met het doel om de geboorte en ontwikkeling van innovatieve start-ups te stimuleren door hun toegang tot kapitaal via het internet te vergemakkelijken.
Het Decreto Crescita bis (179/2012) voerde vervolgens wijzigingen in de TUF in om alleen innovatieve hightech-start-ups de mogelijkheid te bieden hun kapitaalaandelen aan het publiek aan te bieden via onlineportalen die worden beheerd door banken en beleggingsondernemingen of door nieuwe tussenpersonen die aan specifieke regelgeving zijn onderworpen.
Aanvankelijk waren er dus weinig bedrijven die aan equity crowdfunding konden doen. Kort daarna werd deze groep echter uitgebreid: het Groeibesluit Wet 3.0 of Investeringspact (3/2015) breidde het doel ook uit naar innovatieve kleine en middelgrote ondernemingen en instellingen voor collectieve belegging of andere vennootschappen (ICBE's en SICAV's) die voornamelijk investeren in innovatieve start-ups en innovatieve kleine en middelgrote ondernemingen.
In 2017 kwam er, dankzij het succes van equity crowdfunding en de toenemende problemen van Italiaanse kmo's om toegang te krijgen tot kapitaal, nog een uitbreiding: de begrotingswet opende de mogelijkheid om online durfkapitaal op te halen voor alle kmo's, innovatief of niet (bedrijven met minder dan 250 werknemers en een jaarlijkse omzet van minder dan 50 miljoen of een balans van minder dan 43 miljoen euro).
In hetzelfde jaar breidde decreetwet 112/2017 de mogelijkheid ook uit tot sociale ondernemingen, wanneer deze zijn opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap of coöperatieve vennootschap.
De ECSP-verordening heeft uiteindelijk alle beperkingen weggenomen en equity crowdfunding opengesteld voor alle kapitaalvennootschappen (dus alle spa's en srl's kunnen aan equity crowdfunding doen).
Equity crowdfunding regelgeving: de verplichtingen van aanbiedende bedrijven

Bedrijven die een equity crowdfunding campagne lanceren worden 'aanbiedende bedrijven' of 'initiatiefnemers' genoemd. Om gebruik te kunnen maken van deze manier om kapitaal op te halen, moeten ze voldoen aan een reeks regels en bureaucratische stappen.
Ze worden gedefinieerd door de regels van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot vennootschappen op aandelen en de Consob-verordening van 2013 (zoals gewijzigd) die is opgesteld om te voldoen aan de noodzaak om specifieke werkwijzen te definiëren voor de nieuwe functies die zijn ingevoerd door het bovengenoemde Groeibesluit bis.
Laten we de belangrijkste eens bekijken:
- Het bedrijf moet in de vennootschapsstatuten voorzien in de mogelijkheid om aandelen of quota uit te geven voor financiering die geplaatst wordt via equity crowdfunding platforms. Anders moet het een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen om de statuten te wijzigen om een dergelijke clausule op te nemen.
- De statuten moeten ook clausules bevatten over de typen deelnemingsrechten die worden aangeboden en de eigendoms- en administratieve rechten die aan elk type zijn verbonden. Het eenvoudigste onderscheid is tussen deelnemingsrechten van het type A met stemrecht in de aandeelhoudersvergadering en deelnemingsrechten van het type B zonder dergelijke rechten, maar er zijn vele mogelijke diversificaties en ze dienen om verschillende categorieën beleggers aan te trekken. De wet bepaalt echter dat aandeelhouders zonder stemrecht niet meer dan 50% van het kapitaal mogen vertegenwoordigen en dat het rendement op de investering niet los mag staan van de winstresultaten. Er is ook een speciale clausule nodig om gebruik te maken van de work for equity, d.w.z. om aandelen van het bedrijf aan te bieden in ruil voor professionele diensten.
- Het bedrijf is verplicht om beleggers te beschermen door bepaalde rechten en clausules in zijn statuten op te nemen:
- Recht van herroeping (binnen 7 dagen na ondertekening van een aanbod) en recht van herroeping (binnen 7 dagen na ontdekking van een nieuw feit of een wezenlijke vergissing met betrekking tot het aanbod)
- recht van medeverkoop (tag along, d.w.z. het recht van alle investeerders om hun aandelen te verkopen aan een mogelijke koper onder dezelfde voorwaarden als die worden voorgesteld aan de meerderheidsaandeelhouders)
- openbaarmaking van aandeelhoudersovereenkomsten (verplichting om beleggers te informeren over aandeelhoudersovereenkomsten).
Deze worden meestal geassocieerd met het drag along recht, dat in plaats daarvan dient om het bedrijf zelf te beschermen, door de meerderheidsaandeelhouder het recht te geven om ook de aandelen van minderheidsaandeelhouders te verkopen, onder dezelfde economische voorwaarden als zijn eigen, zonder toestemming te vragen.
- Het aandelenkapitaal in de statuten zal worden gewijzigd door het kapitaal dat wordt opgehaald met de equity crowdfunding campagne, dus het is noodzakelijk om deze wijziging vooraf aan te geven met een speciale akte bij een notaris, de akte van kapitaalverhoging. In deze akte moeten de grenzen, modaliteiten en doeleinden van de transactie expliciet worden gemaakt.
- Het andere verplichte inleidende document is het aanbiedingsdocument, waarin het bedrijf potentiële investeerders moet voorzien van volledige en nauwkeurige details over het aanbod, zoals het ondernemingsplan, de bedrijfsstructuur, de risico's die gepaard gaan met de investering, de rechten die aan investeerders worden toegekend en details over de aangeboden aandelen of eenheden. Je kunt een diepgaand artikel over kapitaalverhoging en aanbiedingsdocument vinden in onze blog.
- Het bedrijf moet volledige en transparante informatie verstrekken aan investeerders, zowel tijdens als na de campagne. Bieders zijn zelf verantwoordelijk voor de waarheidsgetrouwheid en volledigheid van de informatie die via het platform aan investeerders wordt verstrekt, hoewel het platform een rol speelt bij het controleren van de duidelijkheid en gedetailleerdheid van de informatie.
- Tot slot, om kapitaal op te halen met equity crowdfunding moet een bedrijf een restricted account openen bij een bank, waar het kapitaal naartoe zal stromen als het wordt gestort door investeerders. Het kapitaal wordt pas beschikbaar gesteld aan het bedrijf aan het einde van de campagne, alleen als het doel is bereikt en nadat de bureaucratische taken zijn voltooid en de nieuwe aandeelhouders zijn ingeschreven in de Kamer van Koophandel.
Wilt u het onderwerp waarover u leest direct bespreken met onze crowdfundingexperts?
Turbo Crowd kan u alle kneepjes van het crowdfundingvak leren, u laten zien welke mogelijkheden er voor u zijn om kapitaal op te halen en u praktische ondersteuning bieden bij het opzetten van een succesvolle crowdfundingcampagne.
Regelgeving voor crowdfundingplatforms
Degenen die het meest beïnvloed worden door de veranderingen in de equity crowdfunding regelgeving zijn de platforms die campagnes hosten, niet de bedrijven. Voor de laatstgenoemden kan een korte samenvatting van de regels waaraan platforms moeten voldoen interessant zijn, om te begrijpen hoe deze portals werken en welke rol ze spelen.
De Consob-verordening die we in het vorige hoofdstuk noemden, erkende de mogelijkheid om crowdfundingdiensten aan te bieden, niet alleen aan banken en beleggingsondernemingen, maar ook aan onlineportalen, op voorwaarde dat een vergunning werd aangevraagd bij Consob. De regelgeving, met de daaropvolgende wijzigingen om te voldoen aan deEuropese MiFID richtlijn, stelde het behoud van deze vergunning afhankelijk van bepaalde verplichtingen voor platforms:
- Voer autonome geschiktheidscontroles uit op de vaardigheden van investeerders.
- Ervoor zorgen dat ten minste 5% van elke aanbieding wordt onderschreven door professionele investeerders (later verlaagd tot 3% voor kmo's) en dat de financiering de limieten niet overschrijdt (5 miljoen euro per aanbieding, later verhoogd tot 8).
- Sluit een beroepsaansprakelijkheidsverzekering af om investeerders te beschermen.
- Publiceer op het portaal alle informatie over het selecteren van voorstellen, orderbeheer, kosten, fraudebestrijdingsmaatregelen, risico's van kapitaalverlies en illiquiditeit, en beleggersrechten.
- Plaats op de pagina van elke campagne duidelijk en volledig alle informatie over het aanbod van de uitgevende onderneming, waarbij altijd het type financieel instrument dat wordt aangeboden wordt benadrukt en de informatie wordt bijgewerkt wanneer deze verandert.
- Verbod op het doen van aanbevelingen over individuele aanbiedingen die de aanvaarding door beleggers kunnen sturen.
- Verbod op het aanhouden van geld en het uitvoeren van investeringsorders (vandaar de verplichting voor bedrijven om een geblokkeerde rekening te openen bij een bank, de entiteit die bevoegd is om deze activiteiten uit te voeren).
- Verbod op het geven van financieel advies.
De ECSP-verordening heeft deze verplichtingen niet veranderd, maar zelfs aangescherpt vanuit het oogpunt van transparantie en beleggersbescherming.
Hier willen we één aspect benadrukken: de plichten van de platforms hebben in de eerste plaats betrekking op beleggers. Met betrekking tot bedrijven hebben de portalen geen enkele verplichting, behalve het verstrekken van volledige en transparante informatie over de aangeboden dienst en de bijbehorende kosten. Met andere woorden, crowdfundingplatforms hoeven geen investeerders naar individuele campagnes te brengen, sterker nog, ze kunnen dit niet doen, gezien het verbod op het aanbevelen van individuele aanbiedingen: ze kunnen alleen het portaal en de operaties die het voorstelt als geheel promoten. Het zoeken naar investeerders is dus aan het bedrijf.
De belangrijkste nieuwigheden van de ECSP-verordening
We hebben een artikel gewijd aan de Europese crowdfundingverordening, dus hier vatten we alleen de belangrijkste nieuwigheden voor de equity crowdfundingverordening samen.
- Uitbreiding van de toegang tot het instrument tot alle kapitaalvennootschappen (een maatregel die we al hebben genoemd).
- Bevestiging van de mogelijkheid om gebruik te maken van de alternatieve aandelenregistratieregeling zonder kosten of lasten voor koper en verkoper (in Italië ingevoerd bij Wetsdecreet 3/2015 of Investeringspactdecreet) en aanmoediging van de oprichting van elektronische prikborden, om een secundaire markt te creëren die investeringen in equity crowdfunding minder illiquide kan maken.
- Maximale incassolimiet EUR 5 miljoen.
- Het laten vallen van de vereiste om 5% of 3% aan gestort kapitaal van professionele investeerders te hebben om een equity crowdfunding campagne als geldig te beschouwen.
- Meer verplichtingen voor platforms om beleggers te beschermen.
- Verplichting om een nieuwe en specifieke exploitatievergunning voor platforms aan te vragen.
- Mogelijkheid voor bedrijven om kapitaal op te halen in elke EU-lidstaat, hetzij op Italiaanse platforms die met de nieuwe vergunning gemachtigd zijn om in het buitenland te opereren, hetzij rechtstreeks op buitenlandse platforms.
Het kader kennen waarbinnen men zich beweegt is erg belangrijk voor een bedrijf dat equity crowdfunding bewust en nauwkeurig wil doen: een voorwaarde voor succes.
Heb je ondersteuning nodig bij het voorbereiden van een succesvolle crowdfundingcampagne en het zoeken naar potentiële investeerders voor je project?
Turbo Crowd kan je tijdens het hele proces begeleiden, van de organisatie van de pre-crowd tot de afsluiting van de inzameling, en effectieve en innovatieve marketingstrategieën ontwikkelen om je campagne op de best mogelijke manier te promoten.