Financiële eigenvermogensinstrumenten: voorbeelden, wat ze zijn en waarom ze gunstig zijn voor start-ups

Francesca Bello
9 februari 2023
Webinar Turbo menigte
hoe investeerders vinden, financiering voor starters, Italiaans webinar

Inhoudsopgave

Participatieve financiële instrumenten: wat zijn dat?
SFP en SAFE vergeleken
Waarom SFP's? Het op te lossen probleem
Participatieve financiële instrumenten: hoe ze werken
De voordelen voor bedrijven
Identikit, rechten en voordelen van SFP-abonnees
Procedure voor de uitgifte van participerende financiële instrumenten
Wanneer gebruik je participatieve financiële instrumenten? Voorbeelden
Verschil tussen PFS en aandelen
Verschil tussen SFP en equity crowdfunding

De Participatory Finance Instruments zijn een alternatieve mogelijkheid om kapitaal aan te trekken die in 2003 is ontstaan voor naamloze vennootschappen, maar sinds 2012 ook is uitgebreid naar vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en bijzonder waardevol is voor startende ondernemingen. Pas de laatste jaren is er echter meer over gesproken en zijn bedrijven het gaan gebruiken of overwegen voor hun eigen financiering. De inspiratie kwam van de SAFE (Simple Agreement for Future Equity): een contract bedacht door de Amerikaanse incubator Y Combinator om kapitaal op te halen bij gebrek aan een bedrijfswaardering, waarvan de logica precies kan worden gerepliceerd met Participatory Financial Instruments.

Participatieve financiële instrumenten: wat zijn dat?

Op zich is de PFS een hybride financieel instrument, ergens tussen eigen vermogen en vreemd vermogen in, dat in de ene of de andere richting kan worden gegoten, afhankelijk van de behoeften van het bedrijf dat besluit het te gebruiken. Een PFS is in feite een effect dat drie verschillende vormen kan aannemen:

Lening met terugbetalingsverplichting (obligatiekarakter).
Inbreng van kapitaal of activa in ruil voor toekomstige deelname in het bedrijf (aandelenkarakter).
Inbreng van werken of diensten in ruil voor toekomstige deelname in het bedrijf (werk voor eigen vermogen).

Tot nu toe lijkt het misschien alsof participatieve financiële instrumenten gewoon een andere naam zijn voor bestaande instrumenten; in werkelijkheid is de overlapping slechts gedeeltelijk, maar daar gaan we in de volgende paragrafen dieper op in.

Als we het hebben over SFP's, zullen we alleen de tweede en derde vorm in beschouwing nemen die zojuist zijn opgesomd en die het meest nuttig zijn voor startende of andere soorten jonge bedrijven, en de vormen met een obligatiekarakter buiten beschouwing laten.

De twee vormen van aandelenfondsen delen een gelijkenis met het Amerikaanse SAFE-contract, in feite maken ze het net als het laatste mogelijk om kapitaal op te halen voordat een bedrijf geconsolideerd is of zelfs op de markt is.

SFP en SAFE vergeleken

De Strumenti Finanziari Partecipativi of equity matrix kan worden gedefinieerd als de Italiaanse versie van SAFE (Simple Agreement for Future Equity), geboren in 2009 in Y Combinator, 's werelds bekendste incubator voor startups. Beide instrumenten maken het in feite mogelijk om kapitaal aan te trekken zonder een beoordeling van de waarde van het bedrijf te hoeven aanbieden, maar eerder door een dergelijke beoordeling uit te stellen tot een vooraf vastgesteld moment in de toekomst, wanneer het bedrijf verwacht zijn doelstellingen te hebben bereikt, metriek te hebben verzameld en zijn vooruitzichten te hebben gedefinieerd.

De verschillen tussen de twee instrumenten en contexten zijn echter belangrijk:

SFP	VEILIG
Instrument voorzien in het Italiaans Burgerlijk Wetboek (art. 2346).	Contract tussen twee partijen
Hybride en buigzaam instrument	Voorstel voor investering in aandelen
Afgegeven door notaris	Geen notaris nodig
Kapitaalverhoging	Je hoeft geen aucap te doen
Clausule in de bedrijfsstatuten	Geen speciale bedrijfsvoorschriften nodig

Concluderend kan gezegd worden dat Participatory Financial Instruments in vergelijking met SAFE een complexer, meer gereguleerd instrument is dat meer bescherming biedt aan beleggers.

Waarom SFP's? Het op te lossen probleem

SFP's bieden een oplossing voor een groot probleem: startende bedrijven in een vroeg stadium of andere zeer jonge bedrijven die kapitaal willen aantrekken, hebben het probleem van pre-money valuation, omdat het zonder een geschiedenis van verkoop en prestaties moeilijk is om een concrete en zinvolle waardering te berekenen. In dit stadium kan een externe beoordeling van de waarde van het bedrijf nadelig zijn voor zowel de start-up als de investeerders: men loopt het risico er ver naast te zitten.

Maar hoe bereken je zonder een pre-money waardering de waarde van bedrijfsaandelen om aan potentiële investeerders aan te bieden?

De oplossing is om de waardering van de start-up en dus ook van de aandelen naar de toekomst te verschuiven. Investeerders krijgen een korting op toekomstige aandelen omdat ze kapitaal steken in een onrijp project waarover ze niet alle informatie hebben, en het bedrijf kan de reactie van de markt op zijn voorstel testen. Investeerders krijgen gefaciliteerde voorwaarden ter compensatie van de onzekerheid die aan de investering ten grondslag ligt en de waardering van het bedrijf wordt verschoven naar een vooraf bepaald en contractueel vastgelegd punt in de toekomst.

Participatieve financiële instrumenten: hoe ze werken

Equity Financial Instruments maken het mogelijk om kapitaal op te halen bij geselecteerde beleggers, met wie een financieringsovereenkomst wordt afgesloten die voorziet in de verschuiving in de toekomst van de waardering van het bedrijf en dus van de waarde van de belegging. Dit onbekende wordt gecompenseerd door een korting op de aandelenprijs.

Het bedrijf biedt potentiële investeerders effecten aan die het recht vertegenwoordigen op toekomstige aandelen in het bedrijf met een onbepaalde waarde, onder contractueel overeengekomen conversievoorwaarden. Wanneer wordt de waarde van de investering bepaald? Bij de eerste nuttige liquiditeitsgebeurtenis of wanneer het contract afloopt. Op dat moment heeft de start-up of het bedrijf meer kapitaal, meer geschiedenis, een meer solide en gedefinieerde structuur en heeft het de kans gehad om zichzelf te valideren, zodat het mogelijk is om de eerste officiële financieringsronde te openen en de werkelijke prijs van de aandelen en de waarde van de aandelen die eerder zijn gekocht door de SFP-abonnees te bepalen.

De omzetting van de effecten in echte aandelen van het bedrijf en de waardering achteraf van hun waarde vindt plaats: SFP-investeerders worden aandeelhouders van het bedrijf door hun SFP's om te zetten in aandelen tegen een korting op de waardering in vergelijking met degenen die vanaf dat moment aandelen in het bedrijf kopen.

Dit maakt het ook gemakkelijker voor de onderneming om de kapitaalverhoging te controleren, omdat het niet nodig is om de precieze omvang van de kapitaalverhoging te bepalen op het moment van de uitgifte van de Deelnemende Financiële Instrumenten, deze kan worden bepaald op de vervaldag van de effecten, wanneer er meer zekerheid is over de omvang.

Het is ook mogelijk om SFP's aan te bieden in ruil voor professionele diensten, goederen of knowhow.

De voordelen voor bedrijven

De voordelen die de mogelijkheid om Eigen Vermogen Financiële Instrumenten uit te geven bedrijven biedt, zijn de volgende:

De pre-money waardering naar de toekomst verplaatsen (zoals beschreven in de vorige paragraaf).
Een jong of startend bedrijf aantrekkelijker maken voor investeerders.
Flexibiliteit in instrumentconfiguratie.
Aanpassing van de aangeboden effecten: de mogelijkheid om eenhedenaan te passen door verschillende soorten rechten naar keuze van de onderneming toe te voegen vermijdt het risico van verlies van corporate governance, men kan inschrijvers op de SFP namelijk eenheden aanbieden met alleen aandelenrechten of zelfs met administratieve rechten, maar deze laatste kunnen nooit het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering omvatten tot de conversie van het effect.
Mogelijkheid om investeerders te selecteren en dus op zoek te gaan naar mensen die ook nuttige professionals zijn voor het bedrijf.
Mogelijkheid om kapitaal op te halen zonder tussenpersonen.
Noodzaak om een marketing- en verkoopproces op te zetten dat in de toekomst nuttig zal zijn.

Identikit, rechten en voordelen van SFP-abonnees

Wie kan door een bedrijf uitgegeven Participatieve Financiële Instrumenten kopen? Potentieel iedereen, maar zoals we in de vorige paragraaf vermeldden is een van de bijzonderheden van dit instrument dat het voorziet in 'ingangsselectie': het is het bedrijf dat de aandelen aanbiedt aan degenen die geïnteresseerd zijn om ze te hebben als investeerders en toekomstige aandeelhouders.

Het is heel nuttig voor start-ups om gebruik te maken van deze selectiemogelijkheid en SFP's te gebruiken om investeerders te verzamelen die ook nuttige professionals zijn voor de groei van het bedrijf, d.w.z. mensen die een feitelijke bijdrage kunnen leveren, of klanten of potentiële klanten van het aangeboden product/de aangeboden dienst.

Verschillende soorten deelnemingsrechten, gekoppeld aan verschillende rechten en voordelen, kunnen worden aangeboden aan verschillende soorten beleggers. Het type SFP dat moet worden geplaatst, moet vooraf worden gedefinieerd en contractueel worden vastgelegd. Hierdoor verandert de relatie met investeerders wanneer het contract afloopt: het is mogelijk om Categorie A eenheden te definiëren die meer administratieve rechten hebben en Categorie B eenheden met weinig of geen administratieve rechten.

Aandelen van categorie A kunnen worden aangeboden aan beleggers die ook aandeelhouders van het bedrijf zijn of vaardigheden bezitten die nuttig zijn voor het bedrijf, terwijl aandelen van categorie B kunnen worden aangeboden aan beleggers die klanten of potentiële klanten van het product of de dienst van het bedrijf zijn. In de zoekfunctie voor investeerders zijn deze twee categorieën het meest interessant en geïnteresseerd.

In alle gevallen worden de inschrijvers op SFP's pas kapitaalaandeelhouders bij de omzetting van de SFP's in echte aandelen van de onderneming.

De patrimoniale rechten die aan abonnees kunnen worden toegekend, zijn voornamelijk de volgende:

recht op winstdeling
het recht op beloning gekoppeld aan de uitvoering van een bepaald project of een bepaalde productielijn
recht om het effect om te zetten in een aandeel/aandeel van het bedrijf.

Administratieve rechten nemen over het algemeen een van de volgende twee vormen aan:

stemrecht over specifieke onderwerpen
het recht om een vertegenwoordiger te benoemen in de raad van bestuur of de raad van toezicht.

Procedure voor de uitgifte van participerende financiële instrumenten

Toen ze in het Italiaanse rechtssysteem verschenen, Participatieve financiële instrumenten waren voorbehouden aan kuuroordenwerden later uitgebreid naar naamloze vennootschappen, op voorwaarde dat het om startende of innovatieve kmo's gaat. De operatie is eenvoudiger dan andere vormen van kapitaalverwerving, maar vereist nog steeds de naleving van bepaalde stappen die door de wet zijn voorgeschreven:

Als de statuten nog niet voorzien in de uitgifte van SFP's, roep dan een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeen en besluit de statuten te wijzigen om de mogelijkheid van de uitgifte van SFP's op te nemen.
Opstellen van een uitvoeringsverordening, altijd goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, waarin de uitgiftevoorwaarden, de timing van conversie, kapitaal en administratieve rechten, circulatie- en intrekkingsmodaliteiten van de GFS, minimum floor en maximum floor* worden geregeld.
Bekrachtig de schikking met een notaris, die de uitgifte van effecten goedkeurt en de kapitaalverhoging opent.
Plaats de instrumenten onafhankelijk met privéonderhandelingen en een verkoopcontract (waarvoor een accountant kan worden geraadpleegd).
Maak een register van abonnees.

Onderhandse onderhandelingen, zonder tussenpersonen, bieden voordelen (bijvoorbeeld in termen van exposure), maar brengen ook hogere kosten en lasten met zich mee. Vooral voor degenen die niet veel expertise en/of tijd hebben en voor degenen die speciale behoeften hebben, kan de mogelijkheid van het gebruik van een crowdfundingplatform als tussenpersoon en als ondersteuning, geïntroduceerd door de ECSP-verordening (ook bekend als de EU Crowdfunding-verordening), interessant zijn.

*We hadden het over 'minimumvloer en maximumvloer': wat betekent dat?

Minimum Floor is de toekomstige minimale aanbetalingswaarde waarmee beleggers te maken kunnen krijgen bij conversie: ze kunnen niet minder betalen dan dat.
Maximum Floor is de toekomstige maximale waarde vóór de geldwaarde die beleggers zullen tegenkomen op het moment van conversie: ze zullen niet meer dan dat kunnen betalen, zelfs als de werkelijke waarde hoger zou zijn.

Wanneer gebruik je participatieve financiële instrumenten? Voorbeelden

We benadrukten het nut van Equity Financial Instruments voor startende ondernemingen omdat zij er het meest van profiteren. Er is ook een stimulans voor innovatieve start-ups die PFS gebruiken om gekwalificeerde expertise te vinden en professionals te vergoeden: voor deze entiteiten draagt de waarde van de PFS niet bij aan het belastbaar inkomen totdat het effect wordt verkocht of afgelost.

Door hun flexibiliteit kunnen SFP's van pas komen in verschillende levensfasen van een bedrijf.

Laten we eens kijken naar de belangrijkste voorbeelden van SFP-gebruik:

Start-ups die kapitaal nodig hebben om initiële investeringen te doen en de waardering van hun bedrijf moeten uitstellen.
Start-ups die op zoek zijn naar professionaliteit en specifieke vaardigheden.
Bedrijven die alternatieve manieren nodig hebben om werknemers te stimuleren.
Bedrijven die in een crisisfase liquiditeit moeten aantrekken.

Een voorbeeld van een start-up die gebruik maakte van participatieve financiële instrumenten (zonder tussenpersonen) is The Spiritual Machine: hier het webinar met verslagen uit de eerste hand.

Verschil tussen PFS en aandelen

Participatieve Financiële Instrumenten zijn intermediaire effecten voor het verwerven van aandelen in een bedrijf, en hebben als dusdanig kenmerken die gedeeltelijk overlappen met die van aandelen. Maar er zijn belangrijke verschillen tussen PFS en aandelen:

SFP's geven nooit stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen voorafgaand aan de omzetting in aandelen.
FPW's kunnen ook als doel hebben dat de underwriters bijdragen in werkzaamheden en diensten die niet zijn toegestaan als bijdragen in een standaard kapitaalverhoging.
SFP's worden aangeboden zonder een pre-money waardering van het bedrijf.
In bepaalde speciale gevallen waarin de wet voorziet, kunnen PFS ook zonder tegenprestatie worden geplaatst.
De aankoop van SFP's komt niet automatisch overeen met de aankoop van een lidmaatschap.
SFP's zijn niet altijd overdraagbaar.

Verschil tussen SFP en equity crowdfunding

Het belangrijkste verschil tussen SFP's en equity crowdfunding is dat SFP's kunnen worden gebruikt om kapitaal op te halen 'van een menigte', maar het is een selecte menigte, terwijl crowdfunding ongedifferentieerd is en inhoudt dat je als aandeelhouder tot het bedrijf toetreedt.

Financiering met SFP's is ook continu, waardoor onmiddellijke cashflow mogelijk is, wat niet het geval is bij equity crowdfunding, dat de technische tijd van de campagne heeft en de bureaucratische tijd van het vrijgeven van middelen na het einde van de campagne. De Equity Financial Instruments is een reserve van beschikbaar eigen vermogen dat kan worden gebruikt voor de groei van de start-up en, waarom niet, om een equity crowdfunding campagne voort te zetten. Wanneer de participaties worden geconverteerd, wordt deze reserve leeggemaakt en gaat deze naar agio en kapitaal.

Een indirect voordeel van Participatieve Financiële Instrumenten, ten slotte, is dat de procedure vereenvoudigd wordt omdat deze niet noodzakelijkerwijs via een crowd portal verloopt. Aan de ene kant elimineert dit stappen voor de investeerder, aan de andere kant verplicht het het bedrijf om marketing- en verkoopprocessen te structureren en fundamenteel direct contact te hebben met investeerders.

We behandelden in een speciaal artikel alle verschillen tussen Equity Financial Instruments en equity crowdfunding in detail.

De twee manieren om kapitaal op te halen hebben echter ook veel raakvlakken. Het plaatsen van SFP's kan bijvoorbeeld een geweldige manier zijn om je voor te bereiden op een equity crowdfunding campagne: het is veel gemakkelijker om een succesvolle campagne te starten als je begint met investeringen die je al op zak hebt. Het is een validatie, het wekt vertrouwen in het voorstel en wekt weerklank. De marketing- en verkoopactiviteiten die nodig is voor de plaatsing van Deelnemende Financiële Instrumenten zal ook een perfecte training zijn voor de precrowdde cruciale voorbereidingsfase van een equity crowdfunding campagne.

Hieronder vindt u het webinar waarin we Participatieve Financiële Instrumenten bespreken met een expert op dit gebied: Alessandro Immobile van Imment.