Hoe corporate governance te handhaven bij equity crowdfunding

Equity crowdfunding betekent de verkoop van aandelen in het bedrijf, waardoor het aandelenkapitaal van het bedrijf wordt opengesteld voor nieuwe aandeelhouders. Om deze reden vrezen veel ondernemers dat equity crowdfunding risico's met zich mee kan brengen voor het bestuur van het bedrijf. In dit artikel zullen we deze bezorgdheid wegnemen door manieren te onderzoeken waarop bedrijven kunnen voorkomen dat ze hun corporate governance verliezen bij equity crowdfunding en soepel de controle over hun bedrijf kunnen behouden.

Governance bij equity crowdfunding

Bij equity crowdfunding worden aandelen of quota van een bedrijf uitgegeven aan externe investeerders, die door deel te nemen aan de crowdfundingcampagne op het hostingportaal een eigendomsbelang in het bedrijf kunnen verwerven dat evenredig is met de gerealiseerde kapitaalverhoging en de omvang van de investering. Investeerders in aandelen worden zo echte aandeelhouders van het bedrijf. De meesten van hen zijn geen insiders in de financiële wereld of in de bedrijfstak van het bedrijf, dus het zou niet gepast zijn als ze de macht zouden hebben om strategische en operationele beslissingen te nemen. De kleine ongeavanceerde beleggers hebben niet de ervaring of de middelen om de dagelijkse beslissingen van het bedrijf actief te beïnvloeden.

Als de verwatering van het aandelenkapitaal aanzienlijk is, kunnen de oorspronkelijke aandeelhouders in de positie komen dat ze een minderheid van de aandelen bezitten. Dit kan ertoe leiden dat de oprichters of managers van het bedrijf de controle verliezen, maar alleen als er geen passende maatregelen worden genomen om governance te beschermen, wat de praktijk is bij equity crowdfunding. Het kennen van dergelijke maatregelen is een fundamentele voorwaarde om equity crowdfunding veilig en winstgevend voor het bedrijf te doen.

De differentiatie van deelnamekosten

De sleutel tot het handhaven van de bedrijfsgovernance bij equity crowdfunding is het strategisch beheren van de openstelling van het aandelenkapitaal.

De belangrijkste manier om dit te doen is door de aandelen die bij equity crowdfunding worden verkocht te differentiëren:

• Categorie A-aandelen met stemrecht in de aandeelhoudersvergadering
• categorie B aandelen, zonder stemrecht.

Categorie A-aandelen kunnen zeer beperkt zijn en voorbehouden aan diegenen die een grote hoeveelheid kapitaal investeren en/of diegenen met professionele vaardigheden die nuttig zijn voor het bedrijf: ze vertegenwoordigen een incentive die kan worden gebruikt om specifieke categorieën investeerders aan te trekken en moeten in detail worden gedefinieerd.

Categorie B-aandelen zullen bijna alle aandelen vormen die bij equity crowdfunding worden verkocht: investeerders worden equity-partners en verwerven aandelenrechten, maar nemen niet deel aan bestuursbeslissingen, die voorbehouden blijven aan de oprichters of aandeelhouders met stemrecht. Op deze manier kan een hoog percentage van het bedrijf worden verkocht terwijl het stemrecht in handen blijft van de oorspronkelijke oprichters of aandeelhouders.

Binnen het Italiaanse rechtssysteem deze procedure is alleen toegestaan als onderdeel van een equity crowdfunding transactiewat dus een unieke kans is voor bedrijven om hun aandelenkapitaal te verhogen.

Elk bedrijf kan de hoeveelheid en soort aandelen die het verkiest, bepalen volgens zijn eigen behoeften, zolang ze in de statuten zijn vastgelegd en binnen het toepassingsgebied van de wet vallen. De wet bepaalt bijvoorbeeld dat aandeelhouders zonder stemrecht niet meer dan 50% van het kapitaal mogen vertegenwoordigen en dat de bijbehorende eigendomsrechten niet los mogen staan van de winstresultaten.

Andere methoden voor het beheren van de opening van kapitaal

Er zijn ook andere corporate governance waarborgen die gebruikt kunnen worden bij equity crowdfunding. Net als de soorten aandelen, moeten ook deze worden gedefinieerd in de statuten.

Governance-clausules: in de voorwaarden van het aanbod dat aan potentiële investeerders wordt gepresenteerd, kunnen specifieke beperkingen worden opgenomen om de rechten van de oprichters en hun beslissingsbevoegdheid te beschermen. Men kan bijvoorbeeld clausules opnemen die de goedkeuring van de oprichters vereisen voor strategische beslissingen, de verkoop van grote aandelen in het bedrijf, de uitgifte van nieuwe aandelen, of andere. Deze praktijk stelt de oprichters in staat om een soort 'veto' uit te spreken over fundamentele beslissingen die de richting van het bedrijf kunnen beïnvloeden.

Een van de bekendste formuleringen van deze clausules is het drag along-recht, of draag mee: een clausule waarbij de meerderheidsaandeelhouders van de vennootschap ook de aandelen van de minderheidsaandeelhouders mogen verkopen, onder dezelfde economische voorwaarden als hun eigen aandelen, zonder hun toestemming te vragen. Dit recht wordt drag along genoemd als het gedeeltelijk is, d.w.z. als is bepaald dat de minderheidsaandeelhouder alleen verplicht is zijn aandelen te verkopen als de derde-koper daar zelf om vraagt.

Dit soort clausules zijn nuttig om te voorkomen dat kleine investeerders blokkerende macht hebben of een impasse veroorzaken in de besluitvorming, terwijl hun deelname in lijn blijft met de gedeelde waarden van het project: deaandeelhouders van een equity crowdfunding campagne moeten nog steeds een adviserende rol hebben of zelfs marginaal betrokken zijn bij het leven van het bedrijf, in lijn met de beloften die zijn gedaan tijdens de kapitaalwerving.

Bedrijven kunnen bijvoorbeeld het bestuur versterken door clausules op te nemen die het stemrecht beperken bij technische en financiële kwesties, zodat investeerders alleen kunnen ingrijpen bij strategische langetermijnkwesties of verklaarde sociale doelstellingen. Dit is vooral belangrijk voor crowdfundingcampagnes die de verbeteringen voor de maatschappij, het milieu of bepaalde categorieën mensen die het bedrijf wil bereiken door de ontwikkeling van zijn product of dienst, als hefboom gebruiken. 

Beperkingen aan de vertegenwoordiging in de raad: het vaststellen van een maximum aantal bestuursleden dat kan worden gekozen door beleggers is een andere manier om de controle door de oprichters of managers van het bedrijf te behouden.

Verwateringsplanning en evaluatie van het gebruik van SAFE/SFP: voordat een crowdfundingcampagne wordt gestart, is het cruciaal om het niveau van verwatering van het eigen vermogen nauwkeurig te berekenen om ervoor te zorgen dat de oprichters een aanzienlijk deel van het eigendom behouden. Een andere optie om onmiddellijke verwatering te voorkomen is het gebruik van financiële instrumenten zoals de Participating Financial Instruments (afgeleid van de Amerikaanse Simple Agreement for Future Equity), waarmee investeerders hun aandelen kunnen omzetten in aandelen tegen een toekomstige waardering, waarbij de zeggenschap tot een contractueel bepaald tijdstip in handen van de oprichters blijft. Deze manier om aandelenkapitaal aan te trekken is minder ingrijpend voor de oprichters en stelt hen in staat om het bestuur en de opening van het aandelenkapitaal geleidelijk en met een nauwkeurig stappenplan te beheren. SFP's kunnen ook worden geplaatst met een crowdfundingcampagne op een erkend platform.

Het belangrijkste doel van deze beperkingen is om een evenwicht te vinden tussen de behoefte aan transparantie en participatie en efficiënte corporate governance. Het advies van juridische experts die gespecialiseerd zijn in crowdfunding is cruciaal om ervoor te zorgen dat de voorwaarden van het aanbod de belangen van de oorspronkelijke aandeelhouders beschermen en tegelijkertijd de rechten van crowd investors respecteren. 

Met deze regelingen kunnen bedrijven de vruchten plukken van equity crowdfunding en tegelijkertijd de risico's van verlies van corporate governance minimaliseren. 

Aandelencrowdfunding, bestuur en transparantie

Wat tot nu toe is gezegd, moet hand in hand gaan met de naleving van de transparantieregels die de Europese ECSP-verordening heeft herbevestigd om crowd investors te beschermen en die artikel 100 van de TUF oplegt aan bedrijven die effecten aanbieden aan het publiek via crowdfunding.

Bedrijven en crowdfundingplatforms zijn verplicht om duidelijke informatie te verstrekken over de voorwaarden van de investering en de aard van de participatie, hoe belangenconflicten worden beheerd, governance clauses, governance controlestructuren en hoe de communicatie tussen het bedrijf en de aandeelhouders wordt afgehandeld.

Om een goede relatie met partners te onderhouden en een gemeenschap van crowd investors op te bouwen die het bedrijf ook bij volgende transacties kunnen steunen, is het belangrijk om een open en transparant communicatiekanaal op te bouwen en regelmatig verslag uit te brengen over de activiteiten van het bedrijf.

Heb je ondersteuning nodig bij het voorbereiden van een succesvolle crowdfundingcampagne en het zoeken naar potentiële investeerders voor je project?

Turbo Crowd kan je tijdens het hele proces begeleiden, van de organisatie van de pre-crowd tot de afsluiting van de inzameling, en effectieve en innovatieve marketingstrategieën ontwikkelen om je campagne op de best mogelijke manier te promoten.

Boek een GRATIS videogesprek!