Instruments financiers sur fonds propres : exemples, ce qu'ils sont et pourquoi ils sont bénéfiques pour les entreprises en phase de démarrage

Les Instruments de financement participatif sont une alternative à la levée de capitaux qui a vu le jour en 2003 pour les sociétés par actions mais qui, depuis 2012, a également été étendue aux sociétés à responsabilité limitée et qui est particulièrement utile pour les start-ups. Ce n'est toutefois que depuis quelques années que l'on en parle davantage et que les entreprises ont commencé à l'utiliser ou à l'envisager pour leur propre financement. L'inspiration est venue du SAFE (Simple Agreement for Future Equity) : un contrat conçu par l'incubateur américain Y Combinator pour lever des capitaux en l'absence d'évaluation de l'entreprise, dont la logique peut être reproduite précisément avec les instruments financiers sur actions.

Les instruments financiers participatifs : de quoi s'agit-il ?

En soi, le PFS est un instrument financier hybride, à mi-chemin entre les fonds propres et la dette, qui peut être modelé dans l'une ou l'autre direction en fonction des besoins de l'entreprise qui décide de l'utiliser. Un PFS est en fait un titre qui peut prendre trois formes différentes :

• Prêt assorti d'une obligation de remboursement (nature obligataire).
• Apport de capital ou d'actifs en échange d'une participation future de l'entreprise (nature du capital).
• Apport de travaux ou de services en échange d'une participation future dans l'entreprise (work for equity).

Jusqu'à présent, il peut sembler que les instruments financiers participatifs ne sont qu'un autre nom pour des instruments existants ; en réalité, le chevauchement n'est que partiel, mais nous y reviendrons plus en détail dans les paragraphes suivants.

En particulier, lorsque nous parlerons des DPU, nous ne considérerons que les deuxième et troisième formes que nous venons d'énumérer, qui sont les plus utiles pour les start-ups ou d'autres types de jeunes entreprises, en laissant de côté celles qui ont un caractère obligataire. 

Les deux formes de PFU de type "equity" présentent des similitudes avec le contrat américain SAFE. En effet, comme ce dernier, ils permettent de lever des capitaux avant qu'une société ne soit consolidée ou même sur le marché.

Comparaison entre SFP et SAFE

La Strumenti Finanziari Partecipativi matrice d'équité peut être définie comme la version italienne de SAFE (Simple Agreement for Future Equity), née en 2009 à Y Combinator, l'incubateur de startups le plus célèbre au monde. Ces deux instruments permettent en effet de lever des capitaux sans avoir à proposer une évaluation de la valeur de l'entreprise, mais plutôt en reportant cette évaluation à un moment préétabli dans le futur, lorsque l'entreprise s'attend à avoir atteint ses objectifs, accumulé des métriques et défini ses perspectives.

Les différences entre les deux instruments et les deux contextes sont toutefois importantes :

SFP	SAFE
Instrument prévu par le code civil italien (art. 2346).	Contrat entre deux parties
Instrument hybride et ductile	Proposition de prise de participation
Délivré par le notaire	Pas besoin de notaire
Augmentation du capital	Pas besoin de faire un aucap
Clause dans les statuts de la société	Pas besoin de règles particulières pour les entreprises

En conclusion, on peut dire que les Instruments financiers participatifs, comparés à SAFE, sont des instruments plus complexes et plus réglementés qui offrent plus de protection aux investisseurs.

Pourquoi les SFP ? Le problème à résoudre

Les PFU offrent une solution à un problème majeur : les start-ups en phase de démarrage ou d'autres très jeunes entreprises qui souhaitent lever des capitaux sont confrontées au problème de l'évaluation pré-monétaire, car sans historique de ventes et de performances, il est difficile de calculer une évaluation concrète et significative. À ce stade, une évaluation externe de la valeur de l'entreprise peut être préjudiciable à la fois à la jeune entreprise et aux investisseurs : on risque de se tromper de beaucoup.

Mais sans une évaluation pré-monétaire, comment calculer la valeur des actions de l'entreprise à proposer aux investisseurs potentiels ?

La solution consiste à déplacer l'évaluation de la start-up et donc de ses actions dans le futur. Les investisseurs bénéficient d'une décote sur les actions futures parce qu'ils investissent dans un projet qui n'est pas encore mûr et sur lequel ils ne disposent pas de toutes les informations, et l'entreprise peut tester la réaction du marché à sa proposition. Les investisseurs se voient offrir des conditions facilitées pour compenser l'incertitude sous-jacente à l'investissement et l'évaluation de l'entreprise est reportée à un moment prédéterminé et contractualisé dans le futur.

Instruments financiers participatifs : comment ils fonctionnent

Les instruments financiers sur actions permettent de lever des capitaux auprès d'investisseurs sélectionnés, avec lesquels conclure un accord de financement qui prévoit le décalage dans le temps de la valorisation de l'entreprise et donc de la valeur de l'investissement. Cette inconnue est compensée par une décote sur le prix de l'action.

L'entreprise offre aux investisseurs potentiels des titres représentant le droit à des actions futures de l'entreprise d'une valeur indéterminée, à des conditions de conversion convenues contractuellement. Quand la valeur de l'investissement sera-t-elle déterminée ? Au premier événement de liquidité utile ou à l'expiration du contrat. À ce moment-là, la start-up ou l'entreprise aura plus de capital, plus d'histoire, une structure plus solide et mieux définie, et aura eu l'occasion de se valider, de sorte qu'il sera possible d'ouvrir le premier cycle de financement officiel et de définir le prix réel des actions et la valeur des actions achetées précédemment par les souscripteurs de la SFP.

La conversion des titres en actions réelles de la société et l'évaluation rétrospective de leur valeur ont lieu : les investisseurs en PFU deviennent actionnaires de la société en convertissant leurs PFU en actions avec une remise sur l'évaluation par rapport à ceux qui achèteront des actions de la société à partir de ce moment-là.

Cela permet également à la société de contrôler plus facilement l'augmentation de capital, car il n'est pas nécessaire de déterminer la taille exacte de l'augmentation de capital au moment de l'émission des instruments financiers participatifs ; elle peut être définie à l'échéance des titres, lorsqu'il y a plus de certitude quant à la taille.

Il est également possible d'offrir des DPU en échange de services professionnels, de biens ou de savoir-faire.

Les avantages pour les entreprises

Les avantages qu'offre aux entreprises la possibilité d'émettre des instruments financiers sous forme d'actions sont les suivants :

• Déplacement de l'évaluation pré-money dans le futur (comme décrit dans le paragraphe précédent).
• Accroître l'attrait d'une jeune entreprise ou d'une entreprise en phase de démarrage pour les investisseurs.
• Flexibilité de la configuration de l'instrument.
• Personnalisation des titres proposés : la possibilité de personnaliser les parts en y incluant différents types de droits au choix de l'entreprise élimine le risque de perte de gouvernance d'entreprise, en effet, on peut proposer aux souscripteurs de SFP des parts avec uniquement des droits de participation ou également avec des droits d'administration, mais ces derniers ne peuvent jamais inclure le droit de vote à l'assemblée générale jusqu'à la conversion du titre.
• Possibilité de sélectionner des investisseurs et donc de rechercher des personnes qui sont également des professionnels utiles pour l'entreprise.
• Possibilité de lever des capitaux sans intermédiaire.
• Nécessité d'établir un processus de marketing et de vente qui sera utile à l'avenir.

Identikit, droits et avantages des abonnés au SFP

Qui peut acheter des instruments financiers participatifs émis par une entreprise ? Potentiellement tout le monde, mais comme nous l'avons mentionné dans le paragraphe précédent, l'une des particularités de cet instrument est qu'il prévoit une "sélection à l'entrée" : c'est la société qui offre les actions à ceux qui sont intéressés à les avoir en tant qu'investisseurs et futurs actionnaires.

Il est très utile pour les start-ups de tirer parti de cette possibilité de sélection et d'utiliser les PFU pour rassembler des investisseurs qui sont également des professionnels utiles à la croissance de l'entreprise, c'est-à-dire des personnes qui peuvent apporter une contribution factuelle, ou des clients ou des clients potentiels du produit/service offert.

Différents types d'unités, associés à différents droits et avantages, peuvent être proposés à différents types d'investisseurs. Le type de DPU à placer doit être défini à l'avance et contractualisé. Ainsi, la relation avec les investisseurs change à la fin du contrat : il est possible de définir des unités de catégorie A qui ont davantage de droits administratifs et des unités de catégorie B qui n'ont que peu ou pas de droits administratifs.

Les actions de catégorie A peuvent être proposées à des investisseurs qui sont également actionnaires de l'entreprise ou qui possèdent des compétences utiles à l'entreprise, tandis que les actions de catégorie B peuvent être proposées à des investisseurs qui sont clients ou clients potentiels du produit ou du service de l'entreprise. Dans la recherche d'investisseurs, ce sont d'ailleurs ces deux catégories qui sont les plus intéressantes et les plus intéressées.

Dans tous les cas, les souscripteurs de DPU ne deviennent actionnaires qu'au moment de la conversion des DPU en actions réelles de la société.

Les droits pécuniaires qui peuvent être accordés aux souscripteurs sont principalement les suivants :

• droit à la participation aux bénéfices
• le droit à une rémunération liée à la réalisation d'un projet ou d'une ligne de production particulière
• le droit de convertir le titre en une action de la société.

Les droits administratifs, quant à eux, prennent généralement l'une des deux formes suivantes :

• droits de vote sur des sujets spécifiques
• le droit de désigner un représentant au conseil d'administration ou de surveillance.

Procédure d'émission d'instruments financiers participatifs

Lorsqu'ils sont apparus dans le système juridique italien, Les instruments financiers participatifs étaient réservés aux stations thermalesont ensuite été étendues aux sociétés anonymes, à condition qu'il s'agisse de start-ups ou de PME innovantes. L'opération est plus simple que d'autres types de levée de fonds, mais nécessite néanmoins le respect de certaines étapes dictées par la loi :

• Si les statuts ne prévoient pas déjà l'émission de DPU, convoquez une assemblée générale extraordinaire et décidez de modifier les statuts pour y inclure la possibilité de placer des DPU.
• Préparer un règlement d'application, toujours approuvé par l'assemblée des actionnaires, réglementant les conditions d'émission, le moment de la conversion, le capital et les droits administratifs, les modalités de circulation et de retrait du GFS, le plancher minimum et le plancher maximum*.
• Ratifier le règlement auprès d'un notaire, qui autorise l'émission de titres et ouvre l'augmentation de capital.
• Placez les instruments de manière indépendante en menant des négociations privées et en établissant un contrat de vente (pour lequel un comptable peut être consulté).
• Créer un registre des abonnés.

Les négociations privées, sans intermédiaire, offrent des avantages (en termes d'exposition, par exemple), mais elles présentent également des coûts et des charges plus élevés. En particulier pour ceux qui n'ont pas beaucoup d'expertise et/ou de temps et pour ceux qui ont des besoins particuliers, la possibilité d'utiliser une plateforme de crowdfunding comme intermédiaire et comme soutien, introduite par le règlement PECA (également connu sous le nom de règlement européen sur le crowdfunding), peut s'avérer intéressante.

*Nous avons parlé de "plancher minimum et plancher maximum" : qu'est-ce que cela signifie ?

• Minimum Floor est la future valeur minimale de prépaiement que les investisseurs peuvent rencontrer lors de la conversion : ils ne pourront pas payer moins que cette valeur.
• <Le "plancher maximum" est la valeur maximale future de la pré-monnaie que les investisseurs rencontreront au moment de la conversion : ils ne pourront pas payer plus que cela, même si la valeur réelle devrait être plus élevée.

Quand utiliser les instruments financiers participatifs ? Exemples d'instruments financiers participatifs

Nous avons insisté sur l'utilité des instruments financiers fondés sur des actions pour les entreprises en phase de démarrage, car ce sont elles qui en bénéficient le plus. Les start-ups innovantes qui utilisent des PFS pour trouver des compétences qualifiées et rémunérer des professionnels sont également incitées à le faire : pour ces entités, la valeur du PFS ne contribue pas au revenu imposable tant que le titre n'est pas vendu ou remboursé.

Grâce à leur flexibilité, les DPU peuvent être utiles à différents stades de la vie d'une entreprise.

Examinons les principaux exemples d'utilisation des SFP :

• Les entreprises en phase de démarrage qui ont besoin de capitaux pour réaliser des investissements initiaux et qui doivent reporter l'évaluation de l'entreprise.
• Les start-ups qui recherchent du professionnalisme et des compétences spécifiques.
• Les entreprises qui ont besoin d'autres moyens d'offrir des incitations à leurs employés.
• Les entreprises qui ont besoin d'obtenir des liquidités dans une phase de crise.

The Spiritual Machine est un exemple de start-up qui a utilisé des instruments financiers participatifs (sans intermédiaire) : ici le webinaire avec des témoignages de première main.

Différence entre le PFS et les actions

Les instruments financiers participatifs (IFP) sont des titres intermédiaires pour l'acquisition d'actions d'une société et, en tant que tels, ils présentent des caractéristiques qui se recoupent en partie avec celles des actions. Mais il existe des différences importantes entre les SFP et les actions :

• Les DPU ne confèrent jamais de droits de vote aux assemblées d'actionnaires avant leur conversion en actions.
• Les PFS peuvent également avoir pour objet l'apport de travaux et de services qui ne sont pas autorisés en tant qu'apports dans le cadre d'une augmentation de capital classique.
• Les PFS sont proposés sans évaluation préalable de l'entreprise.
• Dans certains cas particuliers prévus par la loi, les PFS peuvent également être placés sans contrepartie.
• L'achat de DPU ne correspond pas automatiquement à l'acquisition de la qualité de membre. 
• Les DPU ne sont pas toujours transférables.

Différence entre SFP et equity crowdfunding

La principale différence entre les PFU et l'equity crowdfunding est que les PFU peuvent être utilisés pour lever des capitaux "auprès d'une foule", mais il s'agit d'une foule sélectionnée, alors que le crowdfunding est indifférencié et implique d'entrer dans l'entreprise en tant qu'actionnaire.

Le financement avec les SFP est également continu, ce qui permet un flux de trésorerie immédiat, ce qui n'est pas le cas avec l'equity crowdfunding, qui a le temps technique de la campagne et le temps bureaucratique de libérer les ressources après la fin de la campagne. L'Equity Financial Instruments est une réserve de fonds propres disponibles qui peut être utilisée pour la croissance de la start-up et, pourquoi pas, pour poursuivre une campagne d'equity crowdfunding. Lors de la conversion des unités, cette réserve est vidée et passe en prime d'émission et en capital.

Un avantage indirect des instruments financiers participatifs, enfin, est que la procédure est simplifiée parce qu'elle ne passe pas nécessairement par un portail de foule. D'une part, cela élimine des étapes pour l'investisseur, d'autre part, cela oblige l'entreprise à structurer les processus de marketing et de vente et à avoir un contact direct fondamental avec les investisseurs.

Nous avons traité avec dans un article dédié tous différences entre les instruments financiers fondés sur des actions et le financement participatif (equity crowdfunding) en détail.

Toutefois, ces deux modes de collecte de capitaux présentent également de nombreux points de contact. Par exemple, le placement de PFU peut être un excellent moyen de se préparer à une campagne d'equity crowdfunding : il est beaucoup plus facile de lancer une campagne réussie si vous commencez avec des investissements déjà en poche. Il s'agit d'une validation, qui génère de la confiance dans la proposition ainsi qu'une résonance. Les les activités de marketing et de vente nécessaires au placement des instruments financiers participatifs sera également une formation parfaite pour le précroissancela phase cruciale de préparation d'une campagne d'equity crowdfunding.

Vous trouverez ci-dessous le webinaire dans lequel nous discutons des instruments financiers participatifs avec un expert en la matière : Alessandro Immobile de Imment.

THÈMES DU WEBINAIRE

0:00 Introduction

4:48 Qu'est-ce que les instruments financiers participatifs et quel est leur rapport avec la mobilisation de capitaux ?

13:08 Règlement du PFS

14:50 La flexibilité des PFU au service de la levée de fonds pour les start-ups : en Italie comme dans le reste du monde

17:00 Avantages des DPU pour les jeunes entreprises

19:17 Comment délivrer un DPU

20:55 Avantages des PFU pour les investisseurs

23:15 À qui vendre les DPU ?

24:14 Droits administratifs et droits de propriété : qu'est-ce qui est transféré avec un DPU ?

27:00 Récompense : donner des raisons d'investir

28:40 Créer une communauté d'investisseurs fidèles

33:14 Instruments financiers sur actions et financement participatif (equity crowdfunding) : peuvent-ils coexister ?

39:36 Calendrier du PFS : liquidité à court terme

44:44 Avantage indirect : contact direct avec des investisseurs sélectionnés

52:30 Les PFS sont des hybrides entre les fonds propres et la dette

53:20 Différence entre le PFS et d'autres instruments au niveau de l'entreprise

56:50 Conseil pour ceux qui veulent aborder le monde des instruments financiers participatifs

INTERVENANTS

Claudio Grimoldi, fondateur de Foule turbo

Alessandro Immobile, PDG de Imment