Investisseurs professionnels, qualifiés et avertis : définitions

À l'origine, les investisseurs collectifs étaient divisés en investisseurs professionnels et en investisseurs individuels, une distinction empruntée à la distinction similaire qui est apparue avec les réglementations traditionnelles en matière d'investissement. Avec l'entrée en vigueur du règlement européen sur le crowdfunding, ces appellations doivent être remplacées par celles établies pour normaliser les réglementations et la nomenclature dans l'ensemble de l'UE et faciliter la collecte transfrontalière de capitaux. Nous nous retrouvons donc aujourd'hui avec de nombreuses définitions qui signifient la même chose, ou presque.

Essayons de clarifier et de comprendre qui sont les investisseurs professionnels, qualifiés, sophistiqués. Parallèlement, nous rappellerons aussi qui sont les investisseurs de détail ou non sophistiqués.

Dans le domaine du crowdfunding, la signification de ces étiquettes a eu des implications supplémentaires importantes pour l'accès à certains types d'investissements, mais même ces implications ont changé au fur et à mesure que les réglementations évoluaient. 

Ces distinctions visent en tout état de cause à assurer une protection adéquate des investisseurs en évaluant leurs compétences et connaissances financières et en leur fournissant l'assistance nécessaire avant de leur permettre d'accéder à des instruments et transactions financières complexes.

Investisseurs qualifiés et professionnels : différences

Commençons par dissiper un malentendu très répandu : les investisseurs qualifiés et les investisseurs professionnels ne sont pas la même chose. Les deux concepts se recoupent, mais ne sont pas équivalents.

Plus précisément, les investisseurs qualifiés sont un sous-ensemble d'investisseurs professionnels, qui se répartissent en deux macro-catégories :

• Investisseurs institutionnels, c'est-à-dire des entreprises privées ou des organismes publics spécialisés qui effectuent des investissements sur une base régulière.
• Investisseurs qualifiés, c'est-à-dire des personnes autres que des entreprises privées ou des organismes publics spécialisés, mais dotées de qualifications particulières en raison de leurs compétences et de leurs connaissances financières à un niveau professionnel.

Voyons maintenant ce que l'on entend par "niveau professionnel" et les autres distinctions que cette définition permet d'établir.

Investisseur professionnel : exigences et catégories

La définition d'un "investisseur professionnel" établie par Consob décrit "une personne qui possède l'expérience, les connaissances et les compétences nécessaires pour prendre des décisions d'investissement en connaissance de cause et pour évaluer correctement les risques qu'elle assume".

Une définition plus familière est celle du high net worth individual.

Les investisseurs professionnels - qu'ils soient institutionnels ou qualifiés - sont à leur tour divisés en deux sous-catégories.

• Statutaire : toutes les entités autorisées à opérer sur les marchés financiers, c'est-à-dire les banques, les compagnies d'assurance, les fonds d'investissement, les OPCVM, les agents de change, les gouvernements nationaux et tous les investisseurs "institutionnels", c'est-à-dire ceux dont l'activité principale est l'utilisation d'instruments financiers.

S'y ajoutent les grandes entreprises qui répondent à au moins deux des critères de taille suivants : 

- Au moins 20 millions d'euros d'actifs 

- Chiffre d'affaires net d'au moins 40 millions d'euros

- Au moins 2 millions d'euros de fonds propres.

• Sur demandeLes personnes qui disposent d'un patrimoine important, d'un portefeuille d'instruments financiers de grande valeur et d'une expérience financière significative. Elles doivent remplir au moins deux des conditions suivantes :

- Fréquence moyenne de 10 transactions de marché par trimestre, de taille significative, au cours des quatre trimestres précédents

- Portefeuille de titres supérieur à 500 000 euros

- Poste professionnel dans le secteur financier occupé pendant au moins un an et impliquant une connaissance des opérations financières.

Un point décisif durèglement Consob pour l'equity crowdfunding a établi l'obligation pour les entreprises engagées dans des campagnes de crowdfunding d'avoir au moins un investisseur professionnel couvrant au moins 5% du capital levé pour que la campagne soit considérée comme valide. Il s'agissait d'une condition non évidente, souhaitée par l'autorité financière afin de disposer d'un "validateur" tiers de la durabilité et du potentiel du projet d'entreprise proposé dans le cadre du crowdfunding.

La nouvelle définition : l'investisseur averti

Après des retards et des prolongations continuels, l'Italie a finalement mis en œuvre le règlement PECA, qui a été approuvé par le Parlement européen en octobre 2020 mais n'est devenu officiellement opérationnel qu'en novembre 2023.

Le contenu de ce règlement, que nous avons déjà analysé dans un autre article, comprend également de nombreuses dispositions visant à renforcer les protections des investisseurs. Les plateformes de crowdfunding seront tenues d'examiner de près les compétences et connaissances financières des utilisateurs et la capacité de leurs actifs à supporter d'éventuelles pertes d'investissement.

Le règlement introduit ainsi la notion d'"investisseur averti", c'est-à-dire "un investisseur qui est conscient des risques liés à l'investissement sur les marchés de capitaux et qui dispose de ressources suffisantes pour assumer ces risques sans s'exposer à des conséquences financières excessives".

I exigences Les critères d'éligibilité à cette définition sont différents pour les personnes morales et les personnes physiques.

<Les personnes morales doivent remplir au moins l'une des conditions suivantes :

• Fonds propres d'au moins 100 000 euros.
• Chiffre d'affaires net d'au moins 2 millions d'euros.
• Budget d'au moins 1 million d'euros.

Les personnes physiques, quant à elles, doivent posséder au moins deux des caractéristiques suivantes :

• Revenu personnel brut d'au moins 60 000 euros par exercice fiscal, ou portefeuille d'instruments financiers, y compris les dépôts en espèces et les actifs financiers, d'une valeur supérieure à 100 000 euros.
• Emploi actuel ou antérieur dans le secteur financier pendant au moins un an à un poste professionnel nécessitant une connaissance des transactions ou des services envisagés, ou poste de direction pendant au moins 12 mois au sein d'entités juridiques qui sont des investisseurs avertis.
• Transactions importantes sur les marchés des capitaux, avec une fréquence moyenne de 10 transactions par trimestre au cours des quatre trimestres précédents.

Le règlement européen prévoit également le statut d'investisseur sophistiqué de plein droit pour certaines personnes, définies comme des " clients professionnels " et listées à l'annexe II de la directive 2014/65/UE : il s'agit en fait des investisseurs professionnels de plein droit listés dans le paragraphe dédié ci-dessus.

La substance est donc très similaire. À l'exception d'un détail extrêmement important : le règlement de l'UE ne stipule pas l'obligation d'avoir au moins un investisseur professionnel, ou plutôt sophistiqué, couvrant au moins 5% des fonds levés dans une campagne d'equity crowdfunding pour qu'elle soit considérée comme valide.

Une autre nouveauté, quoique mineure, est que le crowdfunding underwriting of Bonds and Minibonds sera également ouvert aux investisseurs non avertis (c'est-à-dire aux particuliers).

Investisseurs de détail : qui sont-ils ?

Les investisseurs de détail ont été définis à l'origine par la Consob comme des "épargnants ordinaires - y compris les entreprises, les sociétés ou d'autres entités - qui n'ont pas la qualité de clients professionnels". Il s'agit d'une définition par négation, qui n'apporte aucune information particulièrement utile ; en effet, les concepts fondamentaux sont donnés par la définition de l'investisseur professionnel. 

Le statut d'investisseur de détail, avant l'entrée en vigueur du règlement PECA, empêchait l'accès à certains investissements particuliers du crowdfunding, comme la souscription d'obligations et de minibons, à moins de satisfaire à certaines exigences en matière d'actifs et de portefeuilles d'instruments financiers. Aujourd'hui, l'étiquette est devenue celle d'investisseur non averti, qui peut accéder à n'importe quel instrument financier de crowdfunding, sous réserve d'une vérification des connaissances et des compétences par la plateforme.

Les investisseurs particuliers ou non avertis sont les " petits investisseurs " qui sont les protagonistes du phénomène de " l'épargne gérée ", c'est-à-dire le fait de confier son épargne à un intermédiaire qui se charge de l'investir et de gérer les placements pour le compte du client. Ces dernières années, avec la multiplication des apps et des plateformes d'investissement en ligne, les investisseurs particuliers qui cherchent à se former sur le sujet et à agir de manière indépendante ont beaucoup augmenté. "Beaucoup" par rapport au point de départ, mais en termes absolus, le besoin et l'habitude de se tourner vers des intermédiaires et des conseillers financiers prévalent toujours.

Cette conclusion doit être gardée à l'esprit, car l'investisseur de détail est l'objet d'un grand malentendu dans le crowdfunding : beaucoup de petits entrepreneurs qui sont intéressés par la collecte de capitaux par le biais du crowdfunding ont à l'esprit le mythe de la foule non distinguée d'investisseurs non professionnels qui ont quelques économies de côté et qui, depuis leur ordinateur personnel, investissent des sommes modestes dans des projets sur des plateformes de crowdfunding, guidés par l'instinct, la sympathie et le peu d'informations qu'ils comprennent des plans d'affaires.

Ici, cela ne se produit pratiquement jamais. S'il est vrai que le crowdfunding, avec ses investissements minimaux généralement très bas, offre des possibilités d'investissement également aux personnes ordinaires, il est également vrai, et confirmé par les données, qu'il n'y a pas de phénomène de défilement sur les plateformes de crowdfunding à la recherche d'un projet intéressant sur lequel miser 200 euros "au hasard". Le rapport 2024 de l'Observatoire du Crowdinvesting du Politecnico di Milano montre qu'il n'y a pas de tels "serial investisseurs" fantômes, en fait, la plupart des utilisateurs n'investissent en moyenne qu'une seule fois.

Lorsque les investisseurs particuliers investissent dans le crowdfunding, ils le font souvent par l'intermédiaire d'une entité professionnelle, ou ils investissent dans des projets et des entreprises qu'ils connaissent de près et avec lesquels ils ont déjà une relation d'une certaine nature. C'est pourquoi il est essentiel, entre autres, de savoir comment transformer les clients (et les clients potentiels) en investisseurs et de rechercher des investisseurs dans la catégorie plus large des parties prenantes.