Equity crowdfunding: rischi per i soci

L’equity crowdfunding si è affermato come uno strumento innovativo per finanziare startup e PMI, offrendo a investitori privati la possibilità di diventare soci di aziende emergenti con un procedimento semplice e accessibile. Questo modello di finanziamento è particolarmente vantaggioso per le imprese, che possono raccogliere capitali senza passare dai canali tradizionali, e per gli investitori, che hanno l’opportunità di partecipare alla crescita di aziende promettenti fin dalle fasi iniziali e anche con piccole cifre.

Tuttavia, come ogni investimento, l’equity crowdfunding comporta dei rischi, sia per chi entra come nuovo socio, sia per chi è già parte della compagine sociale e deve gestire l’ingresso di nuovi investitori. La mancanza di liquidità, la possibile perdita del capitale e i rischi legati alla governance aziendale sono alcuni degli aspetti critici da considerare.

In questo articolo, analizzeremo in dettaglio i principali rischi per i soci che investono in equity crowdfunding e quelli che possono sorgere per i soci preesistenti con l’ingresso di nuovi investitori. Infine, vedremo alcune strategie per mitigarli e proteggere il proprio investimento.

Diventare soci con l’equity crowdfunding: rischi

Investire in una startup o in una PMI attraverso l’equity crowdfunding significa diventare soci dell’azienda. È un investimento accessibile e facile da realizzare, ma non per questo privo di rischi, come tutti gli investimenti. Una buona campagna di crowdfunding è anche quella che comunica con trasparenza tutti gli aspetti dell’investimento, comprese le implicazioni in termini di diritti, doveri e rischi.

I nuovi soci devono essere consapevoli dei seguenti rischi:

• Perdita del capitale investito

Il rischio principale per i nuovi soci equity è la possibilità di perdita totale o parziale del capitale investito, che accomuna qualsiasi investimento finanziario. Le startup e le piccole imprese, peraltro, sono attività ad alto rischio per loro natura, soprattutto quando il loro business è innovativo. Ma è proprio per questo che sono anche ad alto potenziale.

Se l’azienda non raggiunge gli obiettivi prefissati o, nel peggiore dei casi, fallisce, gli investitori potrebbero perdere tutto il capitale investito.

• Scarsa liquidità

Un altro rischio tipico del crowdfunding per i nuovi soci è l’illiquidità dell’investimento. A differenza degli investimenti azionari quotati in borsa, le quote di partecipazione in una startup finanziata tramite equity crowdfunding non sono facilmente trasferibili o vendibili. Gli investitori potrebbero trovarsi in difficoltà nel trovare un acquirente per le loro quote o nell’uscire dall’investimento, a meno che non ci siano ulteriori eventi di liquidità, come un’acquisizione o un’IPO. Questa illiquidità può limitare la capacità dell’investitore di recuperare il capitale in caso di necessità finanziarie.

Le piattaforme di crowdfunding stanno iniziando a sviluppare sistemi per migliorare la liquidità, come mercati secondari per la compravendita delle quote. Un sistema di bacheche elettroniche a tale scopo è stato suggerito anche nell’ambito del regolamento europeo per i fornitori di servizi di crowdfunding. Informarsi su queste possibilità può offrire agli investitori una visione chiara delle modalità di uscita future.

• Mancanza di trasparenza e asimmetria informativa

La trasparenza è un’altra possibile preoccupazione per i nuovi soci. Spesso, le informazioni disponibili su una startup possono essere incomplete o difficili da interpretare. Le comunicazioni e la documentazione ufficiale spesso non sono pensate per investitori non professionali, quindi risultano difficilmente accessibili e comprensibili. C’è, inoltre, un’inevitabile disparità di accesso alle informazioni tra piccoli investitori e soggetti interni all’azienda o grandi investitori.

Questo si traduce in difficoltà nel valutare le potenzialità dell’investimento, l’andamento dell’azienda, il rispetto delle promesse fatte durante la campagna di crowdfunding, l’opportunità di una exit vantaggiosa, ma anche nel comprendere appieno i propri diritti di soci equity crowdfunding.

Dobbiamo infine sgombrare il campo da un timore infondato che alcuni aspiranti investitori in equity crowdfunding talvolta manifestano: i soci che entrano nella compagine societaria attraverso una campagna di equity crowdfunding partecipano all’azienda solo con il proprio capitale e non acquisiscono alcuna responsabilità legale per le attività dell’azienda stessa. In caso di fallimenti o controversie legali che coinvolgono l’azienda, i soci crowd perdono solo il capitale.

Altri rischi sussistono solo se un socio crowd stipula accordi privati con l’azienda per assumere ruoli manageriali, operativi o di responsabilità nella società.

Acquisire soci con l’equity crowdfunding: rischi per i founder

Se è vero che l’equity crowdfunding offre nuove opportunità di finanziamento per le aziende, è anche importante che i soci originari, come i fondatori dell’azienda ed eventuali investitori della prima ora, comprendano anche i potenziali rischi derivanti dall’ingresso di nuovi soci. 

I nuovi investitori possono portare capitali freschi, contatti e competenze, ma le dinamiche di governance e di possesso all’interno dell’azienda possono cambiare, presentando alcune sfide da affrontare. 

• Diluizione del capitale: ingresso di nuovi soci e riduzione della percentuale di proprietà

Uno dei rischi più immediati per i soci esistenti è la diluizione del capitale. Quando una società decide di raccogliere fondi attraverso equity crowdfunding, l’ingresso di nuovi soci porta a un aumento del numero complessivo di azioni emesse, riducendo la percentuale di proprietà degli azionisti attuali. Questo può influenzare non solo il valore delle azioni in termini percentuali, ma anche il peso dei singoli soci all’interno dell’assemblea dei soci. 

• Frammentazione della governance

L’ingresso di nuovi investitori può influenzare la struttura decisionale dell’azienda, soprattutto se vengono concessi diritti speciali ai nuovi soci. Alcuni investitori, in questa situazione, potrebbero richiedere la presenza di un rappresentante nel consiglio di amministrazione, modificando gli equilibri decisionali. Se non vengono stabilite regole chiare per la partecipazione alle assemblee, il processo decisionale può diventare più complesso e meno agile.

Tuttavia, questa situazione è necessaria. I soci esistenti possono lavorare per stabilire clausole di governance che proteggano i loro diritti, come quote azionarie di diversa natura (ad esempio, azioni di classe A con più diritti di voto). Un approccio collaborativo può trasformare i nuovi soci in alleati strategici, apportando competenze e network che possono rafforzare l’azienda.

• Cambiamento della strategia aziendale: nuovi soci con obiettivi diversi

Un altro rischio è il potenziale cambiamento della strategia aziendale. I nuovi soci possono avere obiettivi e approcci diversi rispetto a quelli dei soci esistenti, il che potrebbe portare a divergenze nella visione strategica dell’azienda. 

• Aumento degli oneri amministrativi e di trasparenza

La creazione di una compagine di soci affollata e costituita anche da investitori “profani”, ovvero estranei al business dell’azienda, impone una serie di attività amministrative extra per rispettare le normative e mantenere un rapporto di trasparenza e comunicazione diretta con i nuovi soci. Solo così questi ultimi diventano un vero e proprio asset per l’azienda.

Esistono però software che semplificano notevolmente la gestione dei nuovi soci e figure professionali che si occupano specificamente di queste attività.

Più che rischi veri e propri, in realtà, questi sono i timori – solo in parte legittimi – di molte imprese che si avvicinano all’equity crowdfunding. In teoria si tratta di rischi reali, ma in pratica rappresentano temi che chiunque voglia fare equity crowdfunding deve affrontare PRIMA di preparare una campagna, adottando accorgimenti e strategie di tutela che sono ormai la prassi e che permettono di distinguere nettamente i diritti e il peso decisionale dei soci originari da quelli della moltitudine dei soci crowd: ne abbiamo parlato nell’articolo su come non perdere la governance nell’equity crowdfunding e ne riparleremo nei prossimi paragrafi.

Le questioni più delicate riguardano l’eventuale ingresso di soci importanti per portata dell’iniezione di capitale o per ruolo professionale o commerciale, i quali possono richiedere diritti più ampi rispetto agli investitori comuni. Per questo tipo di soci, si può valutare di stipulare un accordo contrattuale ad hoc.

Strategie di mitigazione del rischio per l’equity crowdfunding

L’equity crowdfunding presenta, come abbiamo visto, potenziali rischi sia per i nuovi soci che per quelli esistenti. Tuttavia, ci sono facili strategie pratiche che possono essere messe in atto per mitigare questi rischi e massimizzare le opportunità.

Per i nuovi soci:

• Due diligence: verifica della società e del progetto di investimento.

Per i nuovi soci, uno dei passi più importanti è condurre una due diligence approfondita. Questo significa valutare attentamente la società in cui si intende investire, esaminando il suo modello di business, la solidità finanziaria, il team di gestione e le proiezioni di crescita, la storia finanziaria ed eventuali precedenti round di finanziamento. La verifica di queste informazioni aiuta a prendere decisioni più informate e a identificare i potenziali rischi associati all’investimento.

• Importanza della lettura e comprensione dei documenti di investimento

È cruciale che i nuovi soci leggano e comprendano tutti i documenti di investimento, inclusi i termini e le condizioni, le clausole di exit e le disposizioni relative ai diritti dei soci. Questi documenti forniscono informazioni chiave sulle aspettative di rendimento, i diritti patrimoniali e di voto e le modalità di liquidazione, eventuali clausole di buyback, clausole di liquidation preference o patti parasociali che limitano i diritti dei piccoli investitori, dando agli investitori chiarezza sul loro impegno finanziario.

• Strategie di diversificazione del portafoglio

Un’altra strategia efficace è la diversificazione del portafoglio. Investire in più startup, piuttosto che concentrare gli investimenti in un’unica impresa, e investire anche in altri strumenti finanziari diversi dal crowdfunding e diversi dalle azioni riduce il rischio complessivo. In questo modo, anche se un investimento non va a buon fine, i potenziali guadagni derivanti dagli altri investimenti possono compensare eventuali perdite.

• Piano di exit

Infine, è fondamentale che i nuovi soci abbiano un piano di exit o conoscano l’eventuale piano di exit proposto dall’azienda. Prima di investire, dovrebbero esaminare le possibili modalità di liquidità e le opportunità di vendita delle quote, sia in occasione di eventi specifici (come acquisizioni o IPO) sia tramite mercati secondari, se disponibili. Avere una visione chiara di come e quando ci si potrebbe disimpegnare dall’investimento è cruciale per una gestione consapevole del capitale e per mitigare la scarsa liquidità dell’investimento.

Per i soci originari:

• Definizione di clausole di governance: limiti specifici per proteggere i diritti dei fondatori e il loro potere decisionale

I soci esistenti possono proteggere i propri interessi attraverso la definizione di clausole di governance che delineano chiaramente i diritti e le responsabilità all’interno della società. Queste clausole possono stabilire limiti specifici riguardo alle decisioni strategiche e garantire che i fondatori mantengano il controllo su questioni chiave.

• Utilizzo di quote di categoria A e B

L’implementazione di una struttura di quote diverse (ad esempio, quote di categoria A con diritti di voto e quote di categoria B senza diritto di voto) è un’altra strategia utile per i soci esistenti. Tale distinzione va inserita nello statuto societario. Questo approccio consente ai fondatori di mantenere una maggiore influenza sulle decisioni aziendali, nonostante l’ingresso di nuovi soci con investimenti significativi. Nella maggior parte dei casi, nelle campagne di equity crowdfunding NON si cedono quote con diritto di voto.

Si possono introdurre anche limitazioni alla cessione delle quote: per esempio, prevedere clausole di prelazione per evitare l’ingresso di soci indesiderati.

• Compattazione dei nuovi soci

Per gestire in modo più agile la nuova, affollata compagine sociale, è possibile riunire tutti gli investitori equity all’interno di una società veicolo, che rappresenterà un unico socio per l’azienda che ha fatto la campagna di crowdfunding e farà da singolo interlocutore a nome di tutti i nuovi soci, oppure costruire un mandato fiduciario o altri soggetti legali per lo stesso scopo. Si evita così una cap table troppo affollata, che complica la gestione logistica e amministrativa e crea diffidenza in potenziali futuri investitori istituzionali.

• Limiti alla rappresentanza nel consiglio di amministrazione

Stabilire limiti alla rappresentanza degli investitori nel consiglio di amministrazione è un’altra misura preventiva utile. Stabilire un numero massimo di membri del consiglio che possono essere eletti dai nuovi soci garantisce che i soci esistenti mantengano una voce rilevante nelle decisioni strategiche, evitando che il potere si concentri eccessivamente in mano ai nuovi investitori.

• Pianificazione della diluizione: calcolare con precisione il livello di diluizione dell’equity per garantire che i fondatori mantengano una quota significativa della proprietà.

Per i soci esistenti è fondamentale pianificare la diluizione dell’equity in modo strategico. Calcolare con attenzione il livello di diluizione che si è disposti ad affrontare e negoziare condizioni che consentano ai fondatori di mantenere una quota significativa della proprietà può risultare cruciale per proteggere non solo il capitale investito, ma anche il controllo sulla direzione futura dell’azienda. Esistono numerose clausole anti-diluizione che si possono adottare nello statuto societario: alcuni patti possono prevedere meccanismi per proteggere i soci dalla diluizione in caso di futuri aumenti di capitale.

Conclusioni

Possiamo dunque affermare una cosa sull’equity crowdfunding: rischi ne comporta, senza dubbio, ma raramente sono quelli di cui imprenditori e investitori si preoccupano di più, in quanto soci. I rischi per i soci fanno parte del gioco degli investimenti e dei finanziamenti e possono essere considerati ordinaria amministrazione da affrontare come primo compito essenziale, le basi indispensabili da conoscere per partecipare al gioco.